Gepubliceerd · Dutch

China company registration: documenten, stappen en tijdlijn

Een praktische gids voor buitenlandse oprichters die een bedrijf willen opzetten in mainland China: welke documenten u nodig hebt, welke stappen volgen en hoe lang het registratieproces doorgaans duurt. Algemene informatie, geen juridisch of fiscaal advies.

Een bedrijf oprichten in mainland China is voor buitenlandse oprichters meestal geen kwestie van één formulier invullen. Het proces combines markttoegangsregels, notariële legalisatie van buitenlandse documenten, een gereguleerd registratiesysteem en, afhankelijk van de activiteit, aanvullende vergunningen. Deze gids geeft een overzicht van de documenten, stappen en globale tijdlijn. Het is algemene informatie en uitdrukkelijk geen juridisch of fiscaal advies; laat uw concrete situatie altijd beoordelen door een gekwalificeerde Chinese advocaat of accountant.

Eerst de structuur: WFOE als uitgangspunt

De meeste buitenlandse oprichters kiezen voor een Wholly Foreign-Owned Enterprise (WFOE), een Chinese vennootschap met buitenlandse aandeelhouder(s) en zonder Chinese joint-venturepartner. Een WFOE is een aparte Chinese rechtspersoon en kan zelf contracten sluiten, facturen uitgeven en personeel aannemen. Alternatieven zijn onder meer een joint venture met een Chinese partij of een representatief kantoor, maar dat laatste mag doorgaans geen omzet genereren. De keuze hangt af van uw activiteit, aandeelhoudersstructuur en plannen voor winstuitkering.

Controleer vóór alles of uw beoogde activiteit is toegestaan. China hanteert een zogenoemde negative list voor buitenlandse investeringen. Activiteiten buiten die lijst zijn in beginsel vrij toegankelijk; activiteiten erop kunnen beperkt of verboden zijn. Uw activiteit moet bovendien passen binnen een standaardcategorie uit het Chinese bedrijfsclassificatiesysteem, omdat die code later bepalend is voor vergunningen en facturatie.

Documenten die u doorgaans nodig hebt

De exacte lijst verschilt per regio en per activiteit, maar de kern is meestal als volgt:

• Paspoorten van alle buitenlandse aandeelhouders en de beoogde wettelijke vertegenwoordiger.
• Bewijs van het geregistreerde adres van de buitenlandse moedervennootschap of aandeelhouder, vaak een uittreksel uit het handelsregister.
• Statuten of oprichtingsakte van de buitenlandse entiteit, indien een vennootschap aandeelhouder is.
• Notariële legalisatie of apostille van buitenlandse documenten, plus een Chinese vertaling door een bevoegde vertaler. China is toegetreden tot het Apostilleverdrag, maar in de praktijk vragen lokale autoriteiten soms nog aanvullende legalisatie; controleer dit per regio.
• Concept-statuten van de Chinese vennootschap, inclusief kapitaal, bestuursstructuur en activiteit.
• Bewijs van het geregistreerde adres in China: een huurovereenkomst en eigendomsbewijs, of een adresverklaring van een geregistreerde incubator of dienstverlener.
• Benaming van de vennootschap, vooraf goedgekeurd, met Chinese en doorgaans ook Engelse variant.
• Investeringsplan en kapitaalbedrag, inclusief betaalschema en herkomst van middelen.
• Aanvullende vergunningen indien uw sector die vereist, bijvoorbeeld voor voedingsmiddelen, onderwijs, logistiek of bepaalde online diensten.

Documenten uit het buitenland moeten vaak worden gelegaliseerd en vertaald voordat ze worden geaccepteerd. Reken hiervoor extra tijd in; dit is in de praktijk een van de meest onderschatte stappen.

Stappen in het registratieproces

1. Voorbereiding en naamgoedkeuring

Kies de rechtsvorm, activiteitencodes en het registered capital. Dien de bedrijfsnaam in bij het lokale marktreguleringsbureau (SAMR). Na goedkeuring reserveert u de naam doorgaans voor een beperkte periode. Zorg dat het adres en de activiteitencodes al vastliggen, want die beïnvloeden latere stappen.

2. Vergunningen vóór registratie

Sommige activiteiten vereisen een pre-approval-vergunning voordat de vennootschap kan worden geregistreerd. Andere vergunningen worden juist na de bedrijfsregistratie aangevraagd. Laat dit vooraf uitzoeken, want een verkeerde volgorde kan het hele proces vertragen.

3. Indiening bij SAMR

Na goedkeuring van de naam dient u het registratiedossier in bij het lokale SAMR-kantoor. Bij volledige en correcte stukken ontvangt u het business license, het Chinese equivalent van een uittreksel uit het handelsregister. Dit is het formele bewijs dat de vennootschap bestaat.

4. Stempels, bankrekening en belastingregistratie

Na afgifte van de business license laat u de officiële stempels maken, waaronder de bedrijfsstempel, financiële stempel en stempel van de wettelijke vertegenwoordiger. Vervolgens opent u een basisbankrekening op naam van de vennootschap en registreert u zich bij de belastingdienst. Ook de buitenlandse investeringsregistratie bij de bevoegde autoriteit hoort in deze fase, evenals eventuele registratie bij het deviezenbeheer.

5. Kapitaalstorting en verdere compliance

Het registered capital wordt volgens het vastgelegde schema gestort. Daarna volgen doorgaans registratie van het personeel bij sociale verzekeringen en woningfonds, inschrijving bij het arbeidsbureau en, indien van toepassing, douane- en invoerregistratie. Voor bedrijven met een buitenlandse aandeelhouder is ook de jaarlijkse rapportage over buitenlandse investeringen van belang.

Globale tijdlijn

Een realistische planning voor een WFOE zonder zware vergunningsplicht:

• Voorbereiding en documentverzameling: 2 tot 6 weken, sterk afhankelijk van legalisatie en vertaling van buitenlandse stukken.
• Naamgoedkeuring: enkele werkdagen tot circa twee weken.
• SAMR-registratie na volledige indiening: vaak 3 tot 10 werkdagen, regionaal verschillend.
• Stempels, bankrekening en belastingregistratie: 1 tot 3 weken, afhankelijk van de bank en de volledigheid van uw dossier.
• Vergunningen en sectorale goedkeuringen: sterk variabel, van enkele weken tot meerdere maanden.

In de praktijk duurt een eenvoudige WFOE-registratie vaak zes tot twaalf weken vanaf de start van de documentvoorbereiding. Bij gereguleerde activiteiten of complexe aandeelhoudersstructuren kan dit aanzienlijk langer zijn.

Praktische aandachtspunten

• Registered address: het adres moet daadwerkelijk bruikbaar zijn voor registratie en correspondentie. Niet elk kantooradres wordt geaccepteerd.
• Registered capital: kies een bedrag dat past bij uw activiteit en betaalcapaciteit; latere verlaging is mogelijk maar omslachtig.
• Wettelijke vertegenwoordiger: deze persoon heeft ruime bevoegdheden en draagt verantwoordelijkheden; kies zorgvuldig en leg interne afspraken vast.
• Vertalingen: gebruik bevoegde vertalers en bewaar consistentie in namen en bedragen.
• Lokale verschillen: procedures en termijnen verschillen per stad en district; wat in de ene regio soepel gaat, kan elders extra stukken vragen.

Tot slot

Registratie in mainland China is goed te doen, maar vraagt geduld en nauwkeurigheid. Begin met de markttoegang en de activiteitencode, zorg dat buitenlandse documenten tijdig zijn gelegaliseerd en vertaald, en plan pas daarna de indiening. Deze tekst biedt algemene informatie en vormt geen juridisch of fiscaal advies. Laat uw specifieke situatie altijd toetsen door een gekwalificeerde professional in China.